Dr. Steffen Zoller

Wie ein Gründerstreit entsteht, welche Konflikte sich mit Struktur lösen lassen und woran Sie erkennen, dass die Trennung der bessere Weg ist.

Der Satz, an dem ich in Beiratssitzungen aufmerksam werde, klingt harmlos. „Das klären wir beide noch untereinander.“ Er fällt, wenn ein Thema zum dritten Mal auf der Agenda steht und zum dritten Mal vertagt wird. Übersetzt heißt er: Wir haben kein Verfahren für diese Frage, und keiner von uns will das aussprechen. Ein Co-Founder-Konflikt beginnt fast nie mit einem Knall. Er beginnt oft mit einer Entscheidung, die vertagt wird, weil beide Seiten ahnen, dass die Klärung teuer wird oder Gesichter gewahrt werden wollen. Dann mit einer zweiten. Nach achtzehn Monaten haben sich vierzig vertagte Entscheidungen zu einer Haltung verdichtet, und die Haltung heißt: Mit dem kann ich nicht mehr arbeiten. Der Anlass, der schließlich eskaliert, ist meistens lächerlich klein. Eine Personalentscheidung. Ein Preisnachlass. Ein Post auf LinkedIn. Ein Zuspätkommen.

Mein erstes VC-finanziertes Unternehmen Betreut.de habe ich 2007 allein gegründet. Ich hatte keinen Co-Founder und damit keine Diskussion auf Gründer-Ebene. Ich hatte keine Nächte, in denen jemand meine Roadmap zerlegt. Das klingt effizient und war es eine Weile auch, weil ich mit mir selbst alles ausmachen konnte und musste. Der Preis fiel später auf: Wer allein entscheidet, bekommt seine blinden Flecken vom Markt gespiegelt, und der Markt schickt seine Rechnung mit einem Jahr Verzögerung. Ich stieß an eine gläserne Decke bei etwa 20 bis 30 Mitarbeitenden.

Beim Management-Buy-out von Care with Care 2020 war die Konstellation eine andere und die Erfahrung lehrreicher. Wir waren zwei Gesellschafter und Gründerin / Gründer mit geteiltem Risiko, geteilten Entscheidungslasten und damit mehr Power. Was in dieser Aufstellung uns erfolgreich gemacht hat, ist Klarheit darüber, wessen Wort in welchem Bereich zählt und was passiert, wenn beide auf ihrer Position bleiben. Harmonie trägt nicht.

Heute sitze ich in Beiräten und schaue als Investor auf Cap Tables. Der Blick von außen ist manchmal ernüchternd. Ein Co-Founder-Konflikt ist fast nie ein singuläres Ereignis. Er ist ein Kontostand, der seit Monaten kontinuierlich wächst.

Drei Konflikte, die alle gleich aussehen

Die meisten Experten behandeln „Konflikt im Gründerteam“ als eine Sache. In der Praxis sind es mindestens drei. Aus meiner Sicht ist der Fokus auf eine Sache ein häufiger Grund, warum Klärungsversuche scheitern. Die Konflikte sind:

Der Sachkonflikt dreht sich um eine Entscheidung. Vertriebsmodell, Pricing, Tech-Stack, Zeitpunkt der nächsten Runde. Zwei Menschen mit unterschiedlichen Informationen und Erfahrungen kommen zu unterschiedlichen Schlüssen. Sachkonflikte sind produktiv. Ein Gründerteam ohne Sachkonflikte hat entweder einen Denkfehler oder eine Hierarchie, die niemand ausspricht.

Der Beziehungskonflikt dreht sich um Anerkennung, Verlässlichkeit und Respekt. Er entsteht typischerweise als Nebenprodukt schlecht geführter Sachkonflikte. Wer dreimal überstimmt wurde, ohne dass ihm jemand erklärt hat, warum, hört beim vierten Mal kein Argument mehr. Er hört eine Aussage über seinen Rang.

Der Machtkonflikt dreht sich um Entscheidungsrechte. Wer bestimmt, wenn wir uns nicht einig sind. Machtkonflikte sind in Gründerteams besonders zäh, weil die formale Antwort (Gesellschafterversammlung, Stimmrechte, Geschäftsführungsbefugnis) und die gelebte Antwort (wer redet lauter, wer hat den Draht zum Lead-Investor, wer kennt den Code) auseinanderfallen.

Die Dynamik, die Gründerteams zerlegt, ist die Migration nach unten. Ein ungelöster Sachkonflikt wird zum Beziehungskonflikt. Ein ungelöster Beziehungskonflikt wird zum Machtkonflikt. Auf der dritten Ebene wirken die Werkzeuge der ersten nicht mehr. Wer dort noch ein Workshop-Format mit Flipchart ansetzt, verlängert den Zustand, den er beenden will. Die praktische Konsequenz: Bevor Sie ein Gespräch ansetzen, klären Sie für sich, auf welcher Ebene Sie verhandeln. Wenn Ihr Mitgründer beim Hiring-Budget mit einer Schärfe reagiert, die zum Betrag nicht passt, geht es um etwas anderes als das Budget.

Die Zahlen, und was sie wirklich sagen

Noam Wasserman hat für „The Founder’s Dilemmas“ Daten von rund 10.000 Gründerinnen und Gründern ausgewertet. Sein bekanntestes Ergebnis: 65 Prozent der gescheiterten Unternehmen scheiterten an Menschen, 35 Prozent an Produkt, Markt oder Führungshandwerk. CB Insights kommt in der Auswertung von Startup-Post-mortems auf eine ähnliche Größenordnung und nennt fehlende Teampassung bei rund einem Fünftel der gescheiterten Unternehmen als Ursache. Der bequeme Schluss daraus lautet: Gründer und Gründerinnen sind zu emotional für ihr eigenes Geschäft. Meine Lesart geht anders: In der Gründungsphase wird der Markt analysiert, das Produkt gebaut, der Vertrieb aufgesetzt und die Finanzierung geplant. Die Zusammenarbeit selbst bleibt ungeregelt, weil sie in diesem Moment reibungslos funktioniert.

Zwei weitere Befunde aus derselben Forschung sind operativ nützlicher als die 65 Prozent. Thomas Hellmann und Noam Wasserman haben gezeigt, dass 73 Prozent der Gründerteams die Anteilsverteilung innerhalb des ersten Monats festlegen. Das ist der Zeitpunkt maximaler Unsicherheit über Strategie, Rollen und tatsächliches Commitment. Die meisten dieser Teams verhandeln kaum, sie einigen sich per Handschlag und schreiben das Ergebnis statisch fest, statt über dynamische Regelungen nachzudenken.

Dazu passt der zweite Befund: Teams, die aus Bequemlichkeit gleich teilen, sind laut Wassermans Auswertung deutlich häufiger unzufrieden mit ihrer Verteilung als Teams, die eine ungleiche Verteilung ausverhandelt haben. Was spätere Zufriedenheit vorhersagt, ist die Tatsache, dass überhaupt verhandelt wurde, nicht die Zahl am Ende. Das ist der eigentliche Befund für Ihre Praxis. Der schnelle 50/50-Handschlag ist deshalb riskant, weil er die Gespräche über Beitrag, Erwartung und Ausstieg in eine Zukunft verschiebt, in der sie unter ungleich schlechteren Bedingungen stattfinden.

Warum die Frühphase belohnt, was später kippt

Bei fünf Personen im Team ist Rollenklarheit Ballast. Alle machen alles, Entscheidungen fallen in der Küche, Zuständigkeit ergibt sich aus Verfügbarkeit. Diese Arbeitsweise ist einer der Gründe, warum kleine Teams schneller sind als Konzerne. Sie gehört in diese Phase. Der Kipppunkt liegt erfahrungsgemäß irgendwo zwischen fünfundzwanzig und vierzig Mitarbeitenden. Ab dieser Größe verändert sich mehreres gleichzeitig. Die Gründer sind nicht mehr bei jedem Gespräch dabei, Informationen fließen an ihnen vorbei. Mitarbeitende brauchen eine eindeutige Adresse für Entscheidungen und suchen sich, wenn es keine gibt, den Gründer, von dem sie die gewünschte Antwort erwarten. Die Themen werden fachlicher, sodass beide Gründer sich zum ersten Mal in Bereichen widersprechen, in denen keiner von ihnen der beste Experte im Haus ist. Und die Zahl der Entscheidungen pro Woche steigt schneller als die gemeinsame Zeit, sie zu besprechen.

Aus informeller Zusammenarbeit wird damit ein Verteilungsproblem. Wenn zwei Gründer beide „irgendwie für Produkt zuständig“ sind, entsteht ein Machtvakuum, das das Team füllt. Es entsteht Forum-Shopping: Die Antwort auf dieselbe Frage hängt davon ab, an wen sie gerichtet wird. Der Gründer, dessen Entscheidungen häufiger umgestoßen werden, verliert Autorität im Team, lange bevor jemand darüber spricht. Und weil er das spürt, verteidigt er die nächste Entscheidung härter, als sie es verdient. Diesen Mechanismus sehe ich in Beiratsmandaten am häufigsten. Er hat wenig mit Charakter zu tun und viel mit einer Struktur, die für zwölf Leute gebaut wurde und bei sechzig noch läuft.

Eine Frage, die sich schnell beantworten lässt: Wenn ein Teamlead heute eine Entscheidung braucht, die klar in Ihren Bereich fällt, und Ihre Antwort ihm nicht passt, was passiert dann? Wenn die ehrliche Antwort lautet „dann geht er zu meinem Mitgründer“, haben Sie kein Kommunikationsproblem.

Die sechs Bruchlinien

1. Tempo und Risiko

Der häufigste inhaltliche Dauerkonflikt. Der eine will die nächste Runde raisen und mit Verlust wachsen, der andere will profitabel bleiben und aus dem Cashflow finanzieren. Beide Positionen sind unternehmerisch vertretbar, weshalb sich der Konflikt mit besseren Argumenten nicht auflösen lässt. Dahinter stehen unterschiedliche Risikoprofile, die mit der Lebenssituation zu tun haben: Rücklagen, familiäre Verpflichtungen, Alter, bisherige Exit-Erfahrung. Wer 300.000 Euro auf dem Konto hat, bewertet einen Runway von 18 Monaten anders als jemand mit zwei Kindern und einer Immobilienfinanzierung.

2. Rollen und Entscheidungsrechte

Siehe oben. Der einzige Konflikttyp, der sich mit Struktur zuverlässig lösen lässt, sofern er früh genug erkannt wird.

3. Asymmetrie im Einsatz

Der Klassiker: gleiche Anteile, ungleiche Arbeitszeit. Gefährlich wird die Stundenzahl erst durch die stillschweigende Neubewertung, die im Kopf des stärker Belasteten läuft. Er rechnet auf. Erst Wochen, dann Monate, dann Prozentpunkte. Sobald dieses Aufrechnen begonnen hat, vergiftet es jede Sachdiskussion, weil jeder Vorschlag des anderen als unverdienter Anspruch gelesen wird.

4. Geld, Equity und Vesting

Anteile sind das einzige Element der Gründerbeziehung, das juristisch hart und emotional völlig aufgeladen ist. Ohne Vesting hat ein Gründer, der nach vierzehn Monaten geht, denselben Anteil wie einer, der acht Jahre bleibt. Das ist ungerecht, und es ist ein handfestes Finanzierungshindernis, weil kein professioneller Investor eine Cap Table mit einem inaktiven Gründer und dreißig Prozent akzeptiert.

5. Persönliche Lebensplanung

Die Bruchlinie, über die am wenigsten gesprochen wird. Kinder, Umzug, Krankheit, ein Elternteil im Pflegefall, der Wunsch nach einem Jahr Pause. Diese Ereignisse verändern die Bereitschaft, weitere sieben Jahre in ein Unternehmen zu investieren, schneller als jede Marktentwicklung. Verschwiegen werden sie, weil sie sich wie Verrat anfühlen.

6. Die CEO-Frage

Sobald ein Gründer CEO ist und der andere nicht, entsteht eine Asymmetrie, die sich mit gleicher Beteiligung schlecht verträgt. Der CEO repräsentiert das Unternehmen nach außen, spricht mit Investoren, wird zitiert, bekommt die Bühne. Der andere trägt dasselbe Risiko und dieselbe Verwässerung bei geringerer Sichtbarkeit. Das ist auszuhalten, solange beide dieselbe Erzählung über die Rollenteilung haben. Es kippt in dem Moment, in dem der CEO beginnt, Gesellschafterentscheidungen als Geschäftsführungsentscheidungen zu behandeln.

Die fünf Stufen der Eskalation

Ein Gründerstreit verläuft mit bemerkenswerter Regelmäßigkeit. Die Stufen sind deshalb nützlich, weil jede von ihnen ein anderes Werkzeug verlangt.

Stufe	Beobachtbares Verhalten	Was noch hilft
1. Reibung	Sachliche Meinungsverschiedenheiten, die offen ausgetragen und entschieden werden	Normale Führungsarbeit
2. Vermeidung	Themen werden nicht mehr angesprochen, Entscheidungen vertagen sich, Termine verschieben sich	Direktes Gespräch, Rollenklärung, Entscheidungsregeln, Retreats
3. Lagerbildung	Das Team weiß, wer zu wem gehört. Informationen werden selektiv geteilt. Vor jedem wichtigen Termin gibt es Vorgespräche	Externer Sparringspartner, Beirat, verbindliche Governance, Moderation und Impulse
4. Aufrechnung	Beiträge werden gegeneinander verrechnet, alte Vorgänge tauchen wieder auf, Gespräche werden dokumentiert	Mediation mit klarem Mandat und Enddatum
5. Verrechtlichung	Anwälte, Fristen, Gesellschafterversammlungen mit Tagesordnung als Waffe, parallele Kommunikation an Investoren	Verhandelte Trennung, Schadensbegrenzung

Der teure Fehler liegt fast immer zwischen Stufe zwei und drei. In dieser Phase fühlt sich der Konflikt noch nicht dringend an, das Geschäft läuft, niemand schreit. Gleichzeitig ist er hier mit überschaubarem Aufwand zu drehen. Ab Stufe vier verschiebt sich das Ziel von Konfliktlösung zu Ergebnissicherung.

Fünf Konstellationen aus der Praxis

Die folgenden Fälle sind typisierte Muster, keine Berichte über konkrete Unternehmen.

50/50, aber Vollzeit gegen drei Tage

Situation: Zwei Gründer, gleiche Anteile. Einer arbeitet seit zwei Jahren Vollzeit, der andere hat sein Pensum auf drei Tage reduziert und nebenbei ein zweites Projekt.

Was dahinterliegt: Aus meiner 20jährigen Erfahrung selten Faulheit. Meistens eine unausgesprochene Neubewertung des Unternehmens durch den Teilzeitgründer. Er hat innerlich entschieden, dass die Rendite seiner Zeit anderswo höher ist, und traut sich nicht, das zu sagen. Der Vollzeitgründer wiederum verhandelt über Anerkennung, während er über Stunden spricht.

Optionen: Zuerst die Erwartung explizit machen, in Zahlen. Welches Pensum, welche Ergebnisverantwortung, für welchen Zeitraum. Danach die strukturelle Frage: Wenn die Asymmetrie dauerhaft ist, gehört sie in die Beteiligung. Wege dazu sind ein nachträglich vereinbartes Vesting, eine Teilbewertung / Freeze, eine Anteilsübertragung gegen Ausgleich oder ein Gehaltsmodell, das die Differenz abbildet. Eine Anteilskorrektur gegen den Willen des Betroffenen ist rechtlich anspruchsvoll und braucht anwaltliche Begleitung. Der Weg über die Verhandlung ist fast immer billiger als der über die Satzung.

Skalieren gegen profitabel wachsen

Situation: Der CEO will eine Series A raisen und international ausrollen. Der Mitgründer will die Marge halten und ohne weiteren Investor wachsen.

Was dahinterliegt: Aus meiner Sicht sind dort zwei unterschiedliche Vorstellungen davon, wie das Ende aussieht. Der eine denkt in Exit-Multiples, der andere in Ausschüttungen. Solange keine Runde ansteht, koexistieren beide Bilder friedlich.

Optionen: Diesen Konflikt löst kein Kompromiss in der Mitte, weil ein halb finanziertes Wachstum die schlechteste aller Varianten ist. Was hilft, ist eine gemeinsame Entscheidung über den Zielzustand in fünf Jahren, getroffen in der Rolle als Gesellschafter, und schriftlich festgehalten. Wenn die Bilder unvereinbar bleiben, verschiebt sich die Frage: Wer führt das Unternehmen weiter, und zu welchem Preis geht der andere.

Der eine will verkaufen, der andere will bleiben

Situation: Ein indikatives Angebot liegt auf dem Tisch. Ein Gründer möchte annehmen, der andere sieht das Unternehmen erst am Anfang.

Was dahinterliegt: Häufig ein Liquiditätsbedarf oder eine Einschätzung zum Markt oder Unternehmen, den der Verkaufswillige nicht offen benennt, oder schlicht Erschöpfung nach acht Jahren.

Optionen: Prüfen Sie zuerst die Teilliquidität. Ein Secondary im Rahmen der nächsten Runde löst mehr Exit-Konflikte als jede Diskussion über Bewertung. Wenn das nicht geht, prüfen Sie den Verkauf der Anteile an den verbleibenden Gründer, an einen Investor oder an das Unternehmen. Entscheidend ist der Blick in die Gesellschaftervereinbarung: Vorerwerbsrechte, Tag-along, Drag-along und Zustimmungsvorbehalte bestimmen, welche dieser Wege überhaupt offenstehen.

Der übergangene Gründer

Situation: Ein Gründer erfährt regelmäßig erst nachträglich von wichtigen Entscheidungen. Der andere hält das für Effizienz.

Was dahinterliegt: Ein Machtkonflikt im Frühstadium, verkleidet als Prozessproblem. Der Handelnde hat aus meiner Erfahrung häufig aufgehört, den Aufwand der Abstimmung für gerechtfertigt zu halten. Das ist ein Urteil über die Person, und es kommt als solches an.

Optionen: Eine explizite Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte, knapp gehalten und an Beträgen festgemacht. Alles darunter entscheidet der zuständige Gründer allein und informiert im Wochenrhythmus. Alles darüber braucht Zustimmung. Diese Liste gehört in die Geschäftsordnung der Geschäftsführung, nicht in eine mündliche Absprache.

Ein Gründer will den anderen ablösen

Situation: Ein Gründer kommt zu dem Schluss, dass das Unternehmen ohne seinen Mitgründer besser dasteht.

Was dahinterliegt: Manchmal eine belastbare unternehmerische Einschätzung, manchmal das Endstadium eines Machtkonflikts oder anderer unausgesprochener Gründe. Aus der Innenperspektive lässt sich das schwer unterscheiden, weil beide Zustände identisch klingen.

Optionen: Bevor irgendetwas passiert, brauchen Sie eine nüchterne Analyse der Abhängigkeiten, also Kundenbeziehungen, Code, Schlüsselpersonen und Investorenkontakte. Sie brauchen eine externe Einschätzung durch jemanden ohne Interesse am Ausgang. Und Sie brauchen eine anwaltliche Prüfung, was Ihre Satzung tatsächlich hergibt. Bei personalistisch geprägten Gesellschaften ist der Weg über die Verhandlung fast immer schneller und billiger als der über Beschlüsse und Gerichte. Wer mit dem Ausschluss beginnt, ohne die Verhandlung versucht zu haben, verhandelt anschließend aus einer schlechteren Position.

Die Diagnose: Interessen mal Vertrauen

Der wichtigste Unterschied in dieser ganzen Frage ist der zwischen einem Konflikt, der lösbar ist, und einem, der es nicht ist. Wer das verwechselt, verbrennt entweder Monate in Klärungsversuchen, die nichts klären können, oder trennt sich von jemandem, mit dem eine Zusammenarbeit noch möglich gewesen wäre.

Zwei Fragen entscheiden. Sind die Interessen der Gründer noch kompatibel? Und ist das Vertrauen intakt?

Achse 1: Interessenkompatibilität. Prüfen Sie ehrlich, jeweils mit Ja oder Nein:

1. Wollen wir beide in fünf Jahren dasselbe mit diesem Unternehmen erreichen, finanziell und inhaltlich?
2. Sind wir uns über die Rolle einig, die externes Kapital dabei spielen soll?
3. Können wir beide mit demselben Risikoniveau leben?
4. Stimmt unsere Vorstellung davon überein, wie viel Zeit jeder in den nächsten drei Jahren investiert?
5. Wäre jeder von uns bereit, für das gemeinsame Ziel auf die eigene Lieblingsrolle zu verzichten?

Achse 2: Vertrauen. Ebenso:

1. Gehe ich davon aus, dass mein Mitgründer in meiner Abwesenheit in meinem Sinne entscheidet?
2. Glaube ich ihm, wenn er mir eine Einschätzung gibt, die mir nicht passt?
3. Spreche ich mit ihm über Fehler, bevor sie sichtbar werden?
4. Kann ich seine Entscheidungen im Team vertreten, auch wenn ich anderer Meinung war?
5. Rede ich über ihn mit Dritten so, wie ich mit ihm rede?

Vier Nein oder mehr auf einer Achse bedeuten: Diese Achse ist beschädigt. Wenn Sie die Prüfung lieber am Stück durchgehen wollen, steht sie als Selbsttest mit sechzehn Aussagen bereit, den Sie und Ihr Mitgründer getrennt ausfüllen können.

	Vertrauen intakt	Vertrauen beschädigt
Interessen kompatibel	Sachkonflikt. Lösbar mit Struktur: Entscheidungsrechte, Eskalationsregeln, Geschäftsordnung. Zeitbedarf: Wochen.	Reparaturfall. Lösbar mit externer Begleitung und einem konkreten Anlass, an dem sich Verlässlichkeit neu zeigen kann. Zeitbedarf: Monate.
Interessen inkompatibel	Geordnete Trennung. Die günstigste aller Trennungen. Beide können noch verhandeln, Bewertung und Übergabe lassen sich sauber gestalten. Wird viel zu selten genutzt.	Abwicklung. Hier geht es um Schadensbegrenzung: Handlungsfähigkeit des Unternehmens sichern, Ergebnis verhandeln, Zeitachse kontrollieren.

Zwei Vorfragen entscheiden über das Tempo, mit dem Sie handeln müssen.

Ist das Unternehmen noch entscheidungsfähig? Wenn Beschlüsse blockiert sind, Verträge nicht unterschrieben werden oder das Team beginnt, Entscheidungen selbst zu treffen, um den Konflikt zu umgehen, gelten die Zeitachsen oben nicht mehr.

Wie lange reicht die Liquidität? Ein Gründerkonflikt bei zwanzig Monaten Runway ist ein Führungsthema. Derselbe Konflikt bei fünf Monaten Runway ist ein Existenzthema, weil eine Finanzierungsrunde mit ungeklärter Gesellschafterlage praktisch nicht platzierbar ist.

Wenn „wir reden offen miteinander“ nicht mehr reicht

Offene Kommunikation ist das Standardrezept jedes Ratgebers zu diesem Thema. Sie funktioniert bis zu einem bestimmten Punkt zuverlässig, und danach überhaupt nicht mehr. Der Punkt ist erreicht, wenn beide Seiten anfangen, Gespräche vorzubereiten. Sobald Sie sich vor einem Termin überlegen, welche Formulierung Sie später zitieren können, läuft das Gespräch auf Positionssicherung hinaus. In diesem Zustand macht jedes weitere Zweiergespräch die Sache schlechter, weil beide Seiten daraus die Bestätigung mitnehmen, dass der andere nicht zuhört.

Vier externe Formate stehen zur Verfügung, und sie sind nicht austauschbar.

1. Sparring ist einseitig. Sie arbeiten mit jemandem, der Ihre Situation kennt, ohne Partei zu sein, und klären zunächst für sich, was Sie eigentlich wollen. Das ist der richtige Einstieg auf den Stufen zwei und drei und oft auch der schnellste, weil viele Konflikte an einer unausgesprochenen Entscheidung des Ratsuchenden hängen. Wie ich das aufsetze, steht auf der Seite zum Sparring bei Gründerkonflikten.
2. Mediation ist zweiseitig und braucht die Bereitschaft beider Seiten, ein Ergebnis zu akzeptieren, das von der eigenen Ausgangsposition abweicht. Sie wirkt im Feld „Reparaturfall“ und im Feld „geordnete Trennung“. Sie wirkt nicht, wenn eine Seite sie nutzt, um Verhandlungsmasse zu sammeln. Ohne definierten Auftrag, ohne Enddatum und ohne festgelegtes Ergebnisformat verlängert eine Mediation den Schwebezustand.
3. Ein Beirat mit echtem Mandat ist das wirksamste Präventionsinstrument gegen Pattsituationen, das ich kenne, vorausgesetzt, er ist im Gesellschaftsvertrag verankert und mit einem Stichentscheid ausgestattet.
4. Ein Schiedsverfahren hält den Streit aus dem öffentlichen Register und verkürzt die Klärung erheblich. Die Klausel dafür gehört in den Vertrag, solange sich alle noch verstehen.

Struktur und Recht: was tatsächlich geht

Hier wird es unangenehm konkret. Die folgenden Punkte beschreiben die unternehmerische Landkarte und ersetzen keine Rechtsberatung. Für die Umsetzung brauchen Sie eine gesellschaftsrechtlich spezialisierte Kanzlei, und zwar früher, als Ihnen lieb ist. Ich erbringe keine Rechtsberatung.

Die 50/50-Falle

Bei zwei Gesellschaftern mit je fünfzig Prozent erreicht kein strittiger Beschluss die einfache Mehrheit. Die Folge ist eine Blockade, die Geschäftsführerbestellung und -abberufung, Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung und größere Maßnahmen gleichermaßen erfasst. Ohne vertragliche Vorsorge bleibt im Extremfall die Auflösungsklage aus wichtigem Grund nach § 61 GmbHG, ein Verfahren, das Jahre dauert und praktisch nie im Interesse beider liegt. Der Ausweg liegt in der Satzung, und zwar vor dem Streit. Gängige Instrumente sind ein Beirat mit Stichentscheid, gestufte Eskalationsklauseln mit Mediationspflicht und Fristen sowie Shoot-out-Mechanismen wie Russian Roulette, Texas Shoot-out oder Buy-or-Sell. Diese Mechanismen haben eine unangenehme Eigenschaft, die selten erwähnt wird: Sie bevorzugen die Seite mit der besseren Liquidität. Wer sie vereinbart, sollte das wissen. Bevor Sie anwaltliche Schritte prüfen, lohnt eine unternehmerische Einordnung Ihrer Lage. Rechtlich möglich ist vieles. Teuer wird es meist an einer anderen Stelle.

Abberufung des Geschäftsführers

Ein Gesellschafter-Geschäftsführer kann bei paritätischer Beteiligung praktisch nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Bei der Beschlussfassung darüber unterliegt der Betroffene einem Stimmverbot, weshalb der andere Fünfzig-Prozent-Gesellschafter einen wirksamen Beschluss fassen kann. Das ist allerdings kein Freifahrtschein: Der BGH hat mit Urteil vom 4. April 2017 klargestellt, dass es für die Wirksamkeit darauf ankommt, ob zum Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag, und dass derjenige die Beweislast trägt, der sich darauf beruft. Ein tiefes Zerwürfnis allein genügt in der Zwei-Personen-Gesellschaft regelmäßig nicht. Es kommt auf eine schwere Pflichtverletzung gerade des Abzuberufenden an.

Ausschluss eines Gesellschafters

Der Ausschluss funktioniert am praktikabelsten über die Zwangseinziehung des Geschäftsanteils nach § 34 GmbHG. Diese setzt voraus, dass die Satzung die Einziehung bereits vorsah, bevor der Betroffene den Anteil erworben hat. Fehlt eine solche Regelung, bleibt die Ausschließungsklage mit sehr hohen Hürden und einer Gesamtwürdigung sämtlicher Umstände durch das Gericht. Hinzu kommt die Abfindungsfrage, die in der Praxis der eigentliche Streitpunkt ist, weil Abfindungszahlungen an der Kapitalerhaltung nach § 30 GmbHG scheitern können. Die Konsequenz für die Praxis: Wer im Streit feststellt, dass seine Satzung diese Fälle nicht regelt, kann das im Streit nicht mehr nachholen, weil die Änderung Zustimmung braucht.

Vesting und Leaver-Klauseln

Vesting ist das wirksamste Instrument gegen den inaktiven Gründer mit hohem Anteil. Es gehört in die Gesellschaftervereinbarung, mit Cliff, klaren Good-Leaver- und Bad-Leaver-Definitionen und einer Bewertungsregel für den Rückkauf. Wichtig zu wissen: Klauseln, die den Entzug einer Beteiligung ermöglichen, sind nach der Rechtsprechung des BGH rechtfertigungsbedürftig. Gründervesting wird überwiegend als sachlich gerechtfertigt angesehen, weil es die künftige Mitarbeit absichert. Über die Wirksamkeit entscheidet die Ausgestaltung, weshalb Vorlagen aus dem Internet an dieser Stelle gefährlich sind. Der praktische Rat für bestehende Teams ohne Vesting: Sie können es nachträglich vereinbaren. Das ist unangenehm, aber im guten Zustand verhandelbar. Im Streit ist es unmöglich.

Die Trennung professionell führen

Wenn die Diagnose auf Trennung hinausläuft, entscheidet nach meiner Erfahrung die Reihenfolge über die Kosten.

Zuerst die Fakten. Liquidität, Verpflichtungen, laufende Verträge, Abhängigkeiten von Personen. Beide Seiten sollten dieselbe Zahlenbasis haben, bevor irgendjemand über Bewertung spricht. Uneinigkeit über die Faktenlage ist der häufigste Grund, warum Trennungsverhandlungen scheitern, bevor sie beginnen. Dann die Handlungsfähigkeit. Wer führt das Unternehmen während der Verhandlung, mit welchem Mandat, und welche Entscheidungen bleiben bis zum Abschluss liegen. Ohne diese Klärung führen beide Seiten das Unternehmen im Nebenzug weiter und benutzen operative Entscheidungen als Verhandlungsmasse. Das kostet mehr als jede Abfindungsdifferenz.

Danach die Zahl. Bewertung, Zahlungsmodus, Sicherheiten, gegebenenfalls Earn-out-Komponenten oder eine Beteiligung am Exiterlös. Eine gestreckte Zahlung ist für beide oft besser als ein Kompromiss bei der Bewertung. Zuletzt die Erzählung. Was wird dem Team gesagt, was den Kunden, was den Investoren, und wer sagt es. Diese Frage wird regelmäßig vergessen und richtet den größten kurzfristigen Schaden an.

Die vier Fehler, die ich am häufigsten über die letzten Jahre gesehen habe: die Trennung monatelang vor dem Team verschweigen, obwohl es längst alle spüren. Über Anwälte kommunizieren, bevor überhaupt ein Verhandlungsversuch stattgefunden hat. Die Bewertung an einer alten Finanzierungsrunde festmachen, ohne die aktuelle Lage abzubilden. Und den ausscheidenden Gründer ohne Übergabeplan gehen lassen, weil die Erleichterung über das Ende alles andere überlagert. Eine saubere Trennung kostet Anwaltshonorar und einige unangenehme Wochen. Ein Gesellschafterstreit, der in eine laufende Due Diligence platzt, kostet die Runde. Wie eine Begleitung durch diesen Prozess aussieht, habe ich separat beschrieben.

Was Investoren sehen, bevor Sie es sagen

Ich schaue mir als Business Angel und Venture Partner mehrerer VC-Fonds regelmäßig Teams an, und die Signale sind erstaunlich konsistent. Kein Investor fragt „habt ihr Konflikte?“, weil die Antwort darauf nichts wert ist. Gefragt wird anders. Welche wichtige Entscheidung habt ihr zuletzt unterschiedlich beurteilt, und wie ist sie gefallen? Ein Team, das darauf keine Antwort hat, führt entweder keine echten Diskussionen oder hat eine Hierarchie, die es nicht benennt. Beides ist ein Risiko.

Beobachtet wird außerdem: Wer antwortet auf welche Frage, und korrigiert der andere nachträglich. Wird in Ich-Form oder in Wir-Form über Erfolge und über Fehler gesprochen. Kommen beide Gründer zu den Terminen, oder erscheint einer als Randfigur. Gibt es Themen, bei denen die Körpersprache kippt. Wie sind Rollen im Datenraum dokumentiert, und stimmen sie mit dem überein, was im Gespräch erzählt wird. Und ganz praktisch: Cap Table ohne Vesting, fehlende Geschäftsordnung, eine Satzung ohne Regelung für Pattsituationen. Das sind keine Formalien. Das sind Aussagen darüber, welche Gespräche das Team bisher vermieden hat.

Die Wirkung eines erkannten Konflikts auf eine Finanzierung ist selten ein direktes Nein. Sie zeigt sich als Verzögerung, als zusätzliche Bedingungen im Term Sheet, als Nachverhandlung der Bewertung oder als Forderung nach personellen Veränderungen als Closing-Voraussetzung. Bei einem Exit ist die Wirkung härter, weil ein Käufer die Gesellschafterlage in der Due Diligence sieht und Risiken über Garantien, Einbehalte oder Preisabschläge abbildet.

Was ich auch gesehen habe: Gründer- und Gründer-Team-Analyse. Einige VCs beauftragen Spezialisten, um ein holistischeres Bild zu erhalten von Gründerinnen und Gründern über ihre Ambitionen, Stärken und Schwächen. Damit können VCs Konflikte erkennen aber auch bei der Moderation nach der Runde helfen.

Prävention, die wenig Zeit kostet

Eine andere Idee, die ich für sehr sinnvoll halte: Einmal im Jahr, zwei Stunden, außerhalb des Büros, ohne Agenda zum operativen Geschäft. Jeder schreibt vorher allein auf, was er in fünf Jahren erreicht haben will: finanziell, zeitlich, inhaltlich, in welcher Rolle. Dann werden die Blätter vorgelesen. Die Überraschungen in diesem Termin sind der eigentliche Wert. Bei manchen Teams bestätigt der Abgleich, was ohnehin alle annahmen. Bei anderen kommt heraus, dass sich zwei Zielbilder seit zwei Jahren auseinanderbewegt haben, ohne dass jemand es bemerkt hat.

Dazu gehört wenig Papier. Eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte mit Betragsgrenzen, eine Eskalationsregel für den Fall wiederholter Uneinigkeit, und die Antwort auf die Frage, was passiert, wenn einer von beiden aussteigen will. Das entsteht an einem Nachmittag. Wer diese Punkte im guten Zustand vereinbart, verhandelt fair. Wer sie im Streit verhandelt, verhandelt unter Druck.

Was für Sie gilt, wenn Sie gerade mittendrin sind

Die schwierigste Erkenntnis zuerst. Entscheidend ist, ob Ihre Interessen noch zusammenpassen und ob Sie einander noch trauen. Wer recht hat, spielt für das Ergebnis keine Rolle. Die zweitschwierigste: Zeit arbeitet in diesem einen Fall gegen Sie. Bei den meisten unternehmerischen Problemen ist Abwarten vertretbar, weil sich die Informationslage verbessert. Bei Gründerkonflikten verschlechtert sich mit jedem Monat die Verhandlungsposition beider Seiten gleichzeitig, weil das Unternehmen an Wert verliert, während der Konflikt läuft. Und die nützlichste: Fast jeder Gründerkonflikt, den ich aus der Nähe gesehen habe, hatte an seinem Anfang eine Frage, die eine Person hätte stellen können und aus Rücksicht nicht gestellt hat.

Wenn Sie beim Lesen an ein Gespräch gedacht haben, das Sie seit Monaten aufschieben, ist die Diagnose oben ein guter Anfang, und ein Außenblick hilft beim Rest. Ich arbeite mit Gründerteams und einzelnen Gesellschaftern in solchen Situationen, meist bevor sie eskalieren, gelegentlich mitten drin. Ein erstes Klarheitsgespräch dauert 45 Minuten und kostet nichts außer der Ehrlichkeit, mit der Sie hineingehen. Mehr Informationen finden Sie hier zu den Ansätzen, um einen Gründer-Konflikt zu lösen.

Über den Autor

Ich bin Steffen Zoller – Unternehmer, Investor und Sparringspartner für Unternehmer und Geschäftsführer. Gründerkonstellationen kenne ich aus drei Richtungen: Betreut.de habe ich 2007 allein gegründet und dabei gelernt, was fehlt, wenn niemand widerspricht. Beim DCI Digital Career Institute waren wir zu viert, beim Management-Buy-out von Care with Care 2020 zu zweit. Heute sitze ich in Beiräten und schaue als Business Angel und Venture Partner von außen auf Gründerteams, meist bevor es kritisch wird, gelegentlich mitten drin. Wenn bei Euch Themen zum dritten Mal vertagt werden oder das Team anfängt, sich die passende Antwort beim passenden Gründer zu holen, dann ist das ein Signal. Ich teile gerne, was ich in dieser Arbeit gesehen habe.

Und als Zusatz: Häufige Fragen zum Co-Founder-Konflikt

Ab wann ist ein Co-Founder-Konflikt ernst?

Entscheidend ist das Verhalten außerhalb der Auseinandersetzung, weniger die Lautstärke darin. Ernst wird es, sobald Themen nicht mehr angesprochen werden, sobald Sie Gespräche taktisch vorbereiten, und sobald das Team beginnt, Entscheidungen an Ihnen vorbei zu treffen, um dem Konflikt auszuweichen. Ein lauter Streit über eine Sachfrage, der am Ende zu einer Entscheidung führt, ist ein gutes Zeichen. Wochenlange Höflichkeit bei gleichzeitiger Blockade ist ein schlechtes. Oder regelmäßiges Verlieren von der eigenen Contenance ist auch ein Zeichen schwelenden Konfliktes.

Wir sind 50/50 beteiligt und können uns nicht einigen. Was jetzt?

Zuerst prüfen, ob Ihre Satzung eine Regelung für Pattsituationen enthält: Beirat mit Stichentscheid, Mediationsklausel mit Fristen, Shoot-out-Mechanismus oder Schiedsklausel. Falls ja, nutzen Sie sie, dafür wurde sie geschrieben. Falls nein, bleibt der Verhandlungsweg als einziger realistischer, denn eine Satzungsänderung braucht Zustimmung, und die bekommen Sie im Streit nicht mehr. Die gesetzliche Auffanglösung, die Auflösungsklage aus wichtigem Grund nach § 61 GmbHG, ist teuer und langwierig und liegt fast nie im Interesse beider Seiten. Holen Sie parallel gesellschaftsrechtliche Beratung, damit Sie wissen, welche Handlungsspielräume Sie tatsächlich haben.

Kann ich meinen Mitgründer aus dem Unternehmen entfernen?

Nicht ohne Weiteres, und pauschale Antworten dazu sind unseriös. Zu unterscheiden sind zwei Ebenen. Die Geschäftsführerstellung lässt sich durch Abberufung beenden, bei paritätischer Beteiligung praktisch nur aus wichtigem Grund, wobei der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer insoweit einem Stimmverbot unterliegt. Die Gesellschafterstellung ist deutlich schwerer anzutasten: Sie setzt in der Regel eine Einziehungsklausel voraus, die bereits vor dem Anteilserwerb in der Satzung stand, oder eine Ausschließungsklage mit sehr hohen Hürden. Beweislast und Abfindungsfrage entscheiden über den tatsächlichen Ausgang. Unternehmerisch gilt: Der ausgehandelte Ausstieg ist fast immer schneller und günstiger als der erzwungene. Für die rechtliche Bewertung Ihres Falls brauchen Sie eine spezialisierte Kanzlei.

Lohnt sich eine Mediation zwischen Gründern?

Ja, unter drei Bedingungen. Beide Seiten wollen ein Ergebnis und keine Bühne. Es gibt einen klaren Auftrag, ein Enddatum und eine Verabredung darüber, was am Ende auf Papier steht. Und die Interessen sind noch kompatibel, oder die Trennung ist bereits beschlossen und nur die Bedingungen sind offen. Fehlt eine dieser Bedingungen, verlängert Mediation den Schwebezustand und erzeugt beim Team den Eindruck, dass etwas passiert, während nichts passiert.

Was kostet ein Gründerstreit?

Die direkten Kosten sind der kleinere Teil. Anwaltliche Begleitung einer Trennung bewegt sich je nach Komplexität im vier- bis fünfstelligen Bereich, ein streitiges Verfahren deutlich darüber. Teurer ist die Führungslücke. In der Phase der Lagerbildung sinkt die Entscheidungsgeschwindigkeit spürbar, Schlüsselpersonen kündigen, weil sie zwischen zwei Loyalitäten stehen, und eine laufende Finanzierungsrunde verzögert sich oder wird nachverhandelt. Der größte Posten ist meistens die verlorene Zeit im Markt oder sogar das Sterben der Firma.

Sollten wir unsere Anteile nachträglich ändern, weil einer mehr arbeitet?

Manchmal ja, wenn die Asymmetrie dauerhaft ist und sich nicht durch eine Lebensphase erklärt. Wichtig ist die Reihenfolge: erst Erwartungen und Rollen klären, dann Vergütung prüfen, dann über Anteile sprechen. Anteile sind das schärfste Instrument und sollten das letzte sein, das Sie anfassen. Beachten Sie außerdem die steuerlichen Folgen einer Anteilsübertragung. Diese Frage gehört vor der Umsetzung zum Steuerberater, nicht danach.

Wir sind befreundet. Macht das den Konflikt schwerer?

In Wassermans Daten schneiden Gründerteams aus Freunden und Familienmitgliedern schlechter ab als Teams, die vorher beruflich zusammengearbeitet haben, und der Grund ist bemerkenswert: Sie vermeiden die unangenehmen Gespräche, um die Beziehung zu schonen. Diese Vermeidung ist der Mechanismus, der später beides zerstört. Wenn Sie mit einem Freund gründen, ist die höhere Sorgfalt bei Vesting, Rollen und Ausstiegsregeln ein Schutz für die Freundschaft.

Wann sollte ein Investor oder Beirat eingreifen?

Ab Stufe drei, also ab dem Punkt, an dem das Team Lager bildet. Vorher ist Eingreifen übergriffig, nachher ist es Krisenmanagement. Ein guter Beirat setzt dabei an der Struktur an und stellt sicher, dass Entscheidungen getroffen werden, während der Konflikt bearbeitet wird. Investoren erwarten in dieser Phase frühzeitige Information, einen benannten Prozess mit Zeitplan und die Zusicherung, dass die operative Führung gesichert ist.

Wie sagen wir es dem Team?

Später als Sie denken, aber früher als es sich anfühlt. Solange Sie an einer Lösung arbeiten, gehört der Konflikt nicht ins Team. Sobald eine Entscheidung über die Zukunft eines Gründers gefallen ist, gehört sie innerhalb weniger Tage kommuniziert, gemeinsam, in einem Termin, mit einer Version. Die Alternative ist, dass Ihre Mitarbeitenden es aus dem Handelsregister oder von LinkedIn erfahren, und das kostet Sie Vertrauen, das Sie in dieser Phase dringend brauchen.

Noch einmal ein wichtiger Hinweis: Die rechtlichen Ausführungen in diesem Beitrag beschreiben allgemeine Zusammenhänge des deutschen GmbH-Rechts und ersetzen keine Rechtsberatung im Einzelfall.